Slutet nära i Telias ägarbråk

I över sju år har Teliasonera brottats i en snårig ägarkonflikt i före detta Östeuropa. Men nu kan den infekterade striden med Turkiets rikaste man snart vara över.

(Veckans Affärer 29 mars 2012)

Sveriges femte största bolag slår definitivt hål på uppfattningen om
att svensken är konflikträdd. Tvärtom har telekomjätten Teliasonera
inte skytt bråk, vare sig mot skumma affärsmän eller ryska oligarker.

I nära ett decennium har Teliasonera varit i hetluften med ägarbråk i
intressebolag. Men efter åratal i konflikt kan vi nu inom kort få
allt större klarhet i vad som väntar – inom ett år kan ägarbråken
till och med vara helt uppklarade.
Men hur hamnade Teliasonera överhuvudtaget i en sits där bolaget
nyligen fått tilldömt sig ett skadestånd på närmare sju miljarder
kronor?

Den turkiska mobiloperatören Turkcell grundades 1993 av Murat Vargin
och Disigroup, med finansiering från Turkiets rikaste man, Mehmet
Emin Karamehmet och hans investmentbolag Cukurova. Där fanns också
Ericsson, som skulle bidra med tekniskt kunnande, och finska Sonera,
med sitt kunnande av att driva mobiloperatörer. Turkcell
börsnoterades år 2000 i Istanbul och på NYSE-börsen i New York. Året
före hade Sonera ökat sitt ägande till 41 procent av bolaget och
Cukurova till 50,5 procent.

Värdeutvecklingen har sedan dess har varit enormt. I dag är det
turkiska telekombolaget marknadsledande, med över 34 miljoner
abonnenter och börsvärde på mer än 78 miljarder kronor.
För några år sedan blev Mehmet Emin Karamehmet den rikaste mannen i
Turkiet. Men inte bara genom hans ägande i Turkcell, utan genom
ägande i 100-tals olika företag. Metoden har varit att genom
komplicerade finansiella konstruktioner, lån från närstående bolag
och aggressiva expansioner gå in i alla sektorer – och därmed också
bygga upp hans investmentbolag Cukurova Holding.

Finansiellt blev hans affärer alltmer skakiga i slutet på 2004.
Problem hopade sig i hans två banker, Pamuk Bank och Yapikredit. Och
när ekonomiska åtaganden mot den turkiska staten var tvungna att
lösas började han likvidera sina tillgångar.

I mars 2005 slöt Karamehmet avtal med den redan delägande Teliasonera
att köpa hans innehav i Turkcell, motsvarande 53 procent av Turkcell
Holding, det bolag som med sina 51 procent av aktierna kontrollerar
Turkcell. Med aktieköpet för 3,1 miljarder dollar skulle Teliasonera
få kontrollen över Turkcell. Ett avtal ingicks mellan Teliasonera och
Cukurova och kommunicerades ut till marknaden.
“Baserat på vad som skrevs i tidningarna visste vi att samtal fördes
med Teliasonera”, säger Jevgenij Dumalkin, direktör på
investmentbolaget Altimo som kontrolleras av den ryske oligarken
Michail Friedman.
Altimo är Alfa Groups holdingbolag inom telekom, genom vilket man
äger telekomoperatören Vimpelcom (verksamt ibland annat Ryssland och
forna Sovjetstater) och ryska operatören Megafon.

Nu var Altimo alltså medvetet om att Curkorova Holding var i
finansiell nöd och att Teliasonera stod i begrepp att få kontroll
över Turkcell. Telefonerna började gå varma mellan Altimo och
Karamehmet och Teliasonera började ana oråd.
“Karamehmet agerade i ond tro”, konstaterar Cecilia Edström,
kommunikationsdirektör på Teliasonera och tillägger att man fick
indikationer under tiden:
“Han följde inte vårt avtal.”

Erbjudandet Altimo gav Karamehmet var bättre än avtalet med
Teliasonera, så den 25 maj 2005 meddelade Karamehmet att den avtalade
transaktionen med Teliasonera inte skulle bli av.
“Vi visste att Cukurova hade lovat att sälja aktierna, men vi kände
inte till detaljerna i avtalen. Så Karamehmet sålde aktierna till
oss, han trodde att det var mer fördelaktigt än att sälja till
Teliasonera”, säger Altimos Jevgenij Dumalkin.

I det här skedet gör Karamehmet en för honom karakteristisk manöver:
aktierna som är avtalade till Teliasonera upptas i ett nytt
Cukurovabolag – placerat på Brittiska Jungfruöarna. Och genom ett
trollslag är Turkcellaktierna i en annan jurisdiktion.
Affären som presenteras i november 2005 innebar att ägarandelen på 53
procent i Turkcell Holding delas i två delar, andelen motsvarande 49
procent av innehavet betalar Altimo 1 593 miljoner dollar för.
Resterande 51 procent pantsätts hos Cukurova Financial på Brittiska
Jungfruöarna för ett lån från Altimo på 1 707 miljoner dollar.

När Karamehmet drog sig ur 2005 inledde Teliasonera de första
rättsprocesserna. Cukurovas agerande har skadat Teliasonera
ekonomiskt, hävdade advokaterna som företrädde det svenskfinska
bolaget. Sommaren 2005 inleddes två skiljedomsprocesser i Wien och
Genäve.
Enligt låneavtalet mellan Cukurova och Altimo gjordes en första
avbetalning 12 månader senare, i november 2006, då också upplupen
ränta betalades.
Men av nästa avbetalning till Altimo blev det inget. Karamehmet
överraskande igen med en ny manöver.

I mitten på 2007 lämnade Anders Igel posten som vd för Teliasonera
och in kom Lars Nyberg med en amerikansk ledarstil med hårda nypor.
När Lars Nyberg i september 2007 tog över rodret var det just för att
han uppfyllde kravprofilen på en risktagare.

Anders Igels inställning till Turkcell var “up or out”. Lars Nyberg
valde att gå framåt mot Karamehmet och öka innehavet. Under samma tid
hade samarbetet mellan Altimo och Cukurova brutit samman.
“Karamehmet var ingen bra partner”, konstaterar Jevgenij Dumalkin på
Altimo som ändå har goda omdömen om hans förmåga som entreprenör, men
inte som företagare eller partner.
“Han tycker fortfarande att han är en ‘managerholder’, att han kan
göra vad han vill. Han gjorde också väldigt många transaktioner med
närstående bolag.”

I ett uttalande i april 2007 konstaterade Altimo att man funnit att
Cukurova inte följt ingångna avtal, och att bolaget vid ett antal
tillfällen haft betalningsinställelser. Karamehmet hävdade motsatsen.
Altimo krävde omedelbar återbetalning av en återstående skuld på 1
350 miljoner dollar. När Cukurova varken löste
betalningsinställelserna eller skulden valde Altimo att den 27 april
2007 överta panten Turkcellaktierna som befann sig på Brittiska
Jungfruöarna.

Senare hävdade Karamehmet att vid detta tillfälle, när lånet skulle
återbetalas, ville Altimo-lägret inte ha några pengar, man ville bara
komma åt aktierna. Han menade också att man inte alls haft en
betalningsinställelse.
När ett utslag från Teliasoneras skiljedomsprocess i Wien kom 2008
fann den att transaktionen med Altimo bröt mot Teliasoneras och
Cukorovas avtal, skulle Turkcell-aktierna återgäldas till den
rättmätiga ägaren, Teliasonera. Ett problem var att Altimo numera var
delägare av aktierna och alternativet att Karamehmet skulle köpa
tillbaka dem – för att sedan återlämna dem till Teliasonera – var
inte troligt.

Teliasonera fick ett nytt domslut med sig när skiljedomstolen Genäve
sommaren 2009 värderade den skada som Cukurova orsakat till 1,8
miljarder dollar.
Snaran började dras åt kring Karamehmet när även Altimo, i en
domstolsprocess om betalningsinställelser, blev tilldömda att
Cukurova vid elva tillfällen inte hade följt den avtalade
betalningsplanen.
“De fann att vi hade rätt”, säger Dumalkin på Altimo.

Under tiden pågick stora konflikter i Turkcells styrelse.
Styrelsesammansättningen var sådan att Cukurova, Teliasonera och
Altimo vardera hade två ledamöter plus en oberoende.
Styrelseordförande var Turkcell-grundaren Mehmet Emin Karamehmet. Men
när han i Turkiet fällts för trolöshet mot huvudman och bedrägeri och
fick en dom 11,5 års fängelse och reseförbud – som han omedelbart
överklagade – fick han lämna ifrån sig ordförandestolen.

Till ny ordförande utsågs Colin Williams, en tidigare USA-direktör
för skogsbolaget SCA, som hade suttit i styrelsen sedan 2006 och
tidigare hade gjort affärer med Karamehmet. Ordförandestolen var
tänkt att vara oberoende, men han började snart att rösta med
Cukurova-lägret. Teliasonera poängterar att man länge arbetat med att
öka antalet ledamöter i styrelsen eftersom 35 procent av aktieägarna
saknade representation. Dessutom har styrelsebråken stört
verksamheten.
“I Turkcell har böckerna för år 2010 ännu inte kunnat stängas”, säger
Cecilia Edström och förklarar att konflikterna har tagit fokus från
den operativa verksamheten.
“Styrelsen har fått ägna tid åt utdragna ägarfrågor istället för att
driva verksamheten framåt.”

Teliasonera äger också direkt och genom Turkcell mobiloperatörer i
Azerbajdzjan, Kazakstan, Moldavien och Georgien. Dit räknas tidigare
nämnda Kcell i Kazakstan. Sedan några år tillbaka har Teliasonera
kopplat ett starkare grepp om ägarbolaget Fintur Holding, vilket man
nu äger 74 procent av.
Den ändlösa tvisten mellan Teliasonera och Altimo nådde en upplösning
2009 när man enades om ett avtal.
“Vi nådde en överenskommelse om att skydda våra intressen i Turkcell.
I vårt avtal formulerade vi också hur vi ser på ‘corporate
governance'”, säger Dumalkin.

Initialt presenterades det en långtgående plan som man nu har fått
backa ifrån – i dag formuleras det som att konsolidera sina gemensamma
tillgångar i Turkcell för att arbeta åt samma håll. I september 2011
utdömde skiljenämnden vid ICC (International Chamber of Commerce) att
Teliasonera hade rätt till ersättning för ekonomisk skada då Cukurova,
trots ingånget avtal drog sig ur försäljningen av aktier. Ersättningen
var på hela 932 miljoner dollar, motsvarande 6,3 miljarder kronor plus
ränta. Trots de många konflikterna har Teliasonera inte backat.
“Det har aldrig varit ett alternativ att sälja, Turkcell är ett
jättefint bolag. Och vi kan leva med att ägandet ligger på nuvarande
nivå”, säger Cecilia Edström och tillägger:
“Turkcell går bra, men det skulle kunna gå bättre.”

Teliasoneras arbete är nu inriktat på att juridiskt rekvirera
Cukurovas tillgångar, där de nu finns. Genom många manövrer har de
spritts ut i världen i olika jurisdiktioner.
I dag är Altimo och Teliasoneras relation god, de talar varje dag.
Men Altimo fortsätter att jaga Karamehmet över hela världen, uppger
Dumalkin.
“Vår position är att han inte kan ha både aktier och pengar”, säger
han och tillägger att man är därefter inriktad på att förbättra
‘corporate governance’ och ta in flera oberoende ledamöter i
styrelsen.

De gamla bråken med Teliasonera är lagda på hyllan.
“Jag tror inte det var några konflikter med Teliasonera, kanske fanns
det några av taktiska skäl, men jag kommer inte ihåg några stora bråk
i alla fall”, säger Dumalkin.
Inom ett år ska brittiska Privy Council, där beslutet från Brittiska
Jungfruöarna är överklagat, komma med sitt utslag, är förhoppningen.
“Första prioritet är att lösa konflikten i styrelsen”, säger Cecilia
Edström.

De oräkneliga rättsprocesserna kan mycket väl lösa problemen än
fortare. Om Teliasoneras forna partner Karamehmets fängelsedom på
drygt 11 år vinner laga kraft – då är spelet över.

Fotnot: En antal personer har inte offentligt kunnat kommentera
detaljer då rättsprocesser fortfarande pågår. Mehmet Emin Karamehmet
har sökts för intervju, utan framgång.

EMANUEL SIDEA

BILDTEXT:
– Stridbara. Teliasoneras vd Lars Nyberg har inga planer på att ge vika i ägarstriden med Turkiets rikaste man, Mehmet Emin Karamehmet t v.
– Sams igen. Michail Friedman kontrollerar Altimo som för tillfället är sams med Teliasonera.

FAKTARUTA: Ägande i österled
– Teliasoneras helägda bolag Sonera Holdings äger 47 procent av Turkcell Holding. Resterande 53 procent ägs av Cukurova Telecom Holdings.
– Cukurova Telecom Holdings ägs i sin tur till 51 procent av turkiska Cukurova och till 49 procent av ryska Altimo.
– Turkcell Holding äger 51 procent av operativa bolaget Turkcell AS, resten handlas på börsen.
– Via börsen äger Teliasonera ytterligare 14 procent av Turkcell. Teliasoneras totala ägarandel i Turkcell är därmed 38 procent.
– Teliasonera äger också direkt och genom Turkcell operatörer i Centralasien, ett innehav samlat i Fintur Holdings.
– Teliasoneras äger 74 procent av Fintur Holdings som i sin tur äger mobiloperatörerna Azercell i Azerbadjian, Kcell i Kazakstan, Moldcell i Moldavien och Geocell i Georgien.